Giải chi tiết chuyên đề Kinh tế pháp luật 12 Cánh diều chuyên đề 2: Một số vấn đề về Luật Doanh nghiệp

CHUYÊN ĐỀ 2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP

Mở đầu: Em hãy kể về một số loại doanh nghiệp ở địa phương em.

Bài làm chi tiết:

Một số loại doanh nghiệp ở địa phương em,hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau:

+ Doanh nghiệp nông nghiệp: Có nhiều doanh nghiệp tại địa phương em chuyên về nông nghiệp, từ trồng trọt đến chăn nuôi. Họ cung cấp nhiều sản phẩm nông nghiệp cho cả nước.

+ Doanh nghiệp thương mại: Có nhiều cửa hàng và siêu thị. Họ bán đủ loại hàng hóa từ thực phẩm, quần áo, đến đồ điện tử.

+ Doanh nghiệp dịch vụ: Địa phương em cũng có nhiều doanh nghiệp cung cấp dịch vụ như tiệm cắt tóc, spa, nhà hàng, khách sạn, và các dịch vụ sửa chữa.

+ Doanh nghiệp sản xuất: Một số doanh nghiệp ở địa phương em chuyên về sản xuất, từ chế biến thực phẩm đến sản xuất đồ gỗ.

1. KHÁI NIỆM LUẬT DOANH NGHIỆP

Câu hỏi: 

a) Từ trường hợp trên, em hãy cho biết Luật Doanh nghiệp điều chỉnh những hoạt động nào của doanh nghiệp.

b) Em hiểu thế nào là Luật Doanh nghiệp?

Bài làm chi tiết:

a) Luật Doanh nghiệp điều chỉnh những hoạt động sau của doanh nghiệp:

+ Việc thành lập doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp quy định về quy trình và thủ tục cần thiết để thành lập một doanh nghiệp mới.

+ Tổ chức quản lý: Luật này cũng điều chỉnh cách thức tổ chức quản lý trong doanh nghiệp, bao gồm việc xác định quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, ban giám đốc, và các cơ quan quản lý khác.

+ Hoạt động sản xuất kinh doanh: Luật Doanh nghiệp quy định về các hoạt động sản xuất kinh doanh mà doanh nghiệp có thể tham gia, cũng như các quy định về việc tuân thủ pháp luật trong quá trình hoạt động kinh doanh.

+ Tổ chức lại và giải thể: Luật này cũng điều chỉnh về việc tổ chức lại (như sáp nhập, chia, tách, hợp nhất) và giải thể doanh nghiệp.

b) Theo em, Luật Doanh nghiệp là một bộ luật quy định về việc thành lập, quản lý, và hoạt động của các doanh nghiệp. Nó bao gồm các quy định về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, cũng như các mối quan hệ xã hội phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp cũng quy định về các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và công ty tư nhân.

2. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP

a. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Câu hỏi: 

a) Trong tình huống 1, chị Liên có quyền giảm vốn kinh doanh không? Nếu giảm vốn, chị có cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Giải thích vì sao.

b) Theo em, công ty C trong tình huống 2 có quyền kinh doanh thêm ngành nghề mới hay không? Vì sao?

c) Trong trường hợp kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện, công ty C có cần làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư không? Vì sao?

Bài làm chi tiết:

a) Trong tình huống 1, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, chị Liên có quyền giảm vốn kinh doanh của mình. Tuy nhiên, nếu chị Liên quyết định giảm vốn, chị cần phải làm thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều này là bắt buộc vì bất kỳ thay đổi nào về vốn điều lệ của doanh nghiệp đều phải được cập nhật trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

b) Theo em, trong tình huống 2, công ty C có quyền kinh doanh thêm ngành nghề mới nếu ngành nghề đó không bị pháp luật cấm và công ty đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có). Tuy nhiên, công ty phải tuân thủ quy định về việc đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh.

c) Trong trường hợp kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện, công ty C cần phải làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều này là bắt buộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo rằng thông tin về ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp được cập nhật đúng và đầy đủ trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

b. Các loại hình doanh nghiệp

Câu hỏi: 

a) Trong tình huống 1, cách giải thích của anh Q khi không đồng ý cho góp thêm vốn có phù hợp với quy định của pháp luật không? Vi sao?

b) Trong tình huống 2, công ty X thuộc loại doanh nghiệp gì? Việc chị V huy động vốn kinh doanh và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X có đúng với tính chất của doanh nghiệp X hay không? Vì sao?

Bài làm chi tiết:

a) Trong tình huống 1, cách giải thích của anh Q khi không đồng ý cho góp thêm vốn là phù hợp với quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai người cùng góp vốn và danh nghĩa để hoạt động kinh doanh dưới một tên chung. Nếu có người khác góp thêm vốn mà không mang danh nghĩa, công ty sẽ không còn đáp ứng đúng định nghĩa của công ty hợp danh.

b) Trong tình huống 2, công ty X thuộc loại doanh nghiệp tư nhân vì chị V là chủ sở hữu vốn và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chị V huy động vốn kinh doanh và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X không phù hợp với tính chất của doanh nghiệp tư nhân. Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân chỉ có một người sở hữu và không được phép huy động vốn từ người khác để tham gia vào vốn của doanh nghiệp.

c. Thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp

Câu hỏi: 

a) Em hãy cho biết trong tình huống 1 chị X có toàn quyền quyết định trong hoạt động của công ty Y hay không. Vì sao?

b) Hành vi, việc làm của ông L trong tình huống 2 có phù hợp với Luật Doanh nghiệp không? Vì sao?

Bài làm chi tiết:

a) Trong tình huống 1, chị X không có toàn quyền quyết định trong hoạt động của công ty Y. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Tuy nhiên, các quyết định quan trọng như việc sử dụng lợi nhuận sau thuế để mở rộng hoạt động kinh doanh phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy theo quy định của Điều lệ công ty) thông qua.

b) Trong tình huống 2, hành vi, việc làm của ông L không phù hợp với Luật Doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng thành viên trong việc điều hành công việc hằng ngày của công ty. Việc ông L quyết định làm trái với nghị quyết của Hội đồng thành viên là vi phạm quy định này.

d. Tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp

Câu hỏi: 

a) Em hãy nhận xét về việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M.

b) Theo quy định của pháp luật, số tiền 15 tỷ đồng còn lại của công ty phải được giải quyết như thế nào?

Bài làm chi tiết:

a) nhận xét về việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M: Trong tình huống này, việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M không hoàn toàn tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp, sau khi có nghị quyết về việc giải thể, công ty phải thông báo đến các cổ đông và công khai trên trang thông tin điện tử của công ty. Việc công ty M không gửi thông báo đến các cổ đông bên ngoài công ty trong vòng 20 ngày sau khi có nghị quyết là vi phạm quy định này.

b) Theo quy định của pháp luật, số tiền 15 tỷ đồng còn lại sau khi đã trả nợ và thanh toán lương, bảo hiểm và các chế độ khác cho cán bộ công nhân viên, phải được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ trong công ty. Việc công ty chia số tiền này cho ban lãnh đạo và một số cán bộ quản lý của công ty là không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.

LUYỆN TẬP

Câu 1: Ông H là Giám đốc công ty cổ phần, có trụ sở tại tỉnh V. Trong hoạt động, với quyền hạn của mình, ông H tự mình quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, có bàn bạc trao đổi với các Phó Tổng Giám đốc về những nội dung liên quan. Ngoài ra, ông H còn chủ trì, quyết định việc tuyển dụng lao động của công ty theo đề nghị của các bộ phận chức năng.

Ông H đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình như thế nào? Thực hiện đúng hay sai? Vì sao?

Bài làm chi tiết:

Trong tình huống này, ông H đã thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Tuy nhiên, các quyết định quan trọng như việc sử dụng lợi nhuận sau thuế để mở rộng hoạt động kinh doanh phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy theo quy định của Điều lệ công ty) thông qua.

Câu 2: Công ty hợp danh C hoạt động kinh doanh hàng thực phẩm. Hàng hoá của công ty được bày bán trong cửa hàng khá phong phú, gồm gạo, rau, củ, quả, gia vị, thịt, sữa, rượu, nước uống các loại. Thời gian gần đây, cửa hàng của công ty có bán thêm rượu ngoại và thuốc lá ngoại, là các hàng hóa mà công ty không đăng ký kinh doanh. Vì là hàng nhập lậu, giá cả rẻ nên đã thu hút lượng khách ngày một đông hơn.

a) Việc cửa hàng của công ty C bán rượu và thuốc lá ngoại nhập lậu có phù hợp với pháp luật không? Vì sao?

b) Nếu công ty muốn kinh doanh rượu và thuốc lá ngoại nhưng không phải hàng nhập lậu, cần phải làm thủ tục gì?

Bài làm chi tiết:

a) Việc cửa hàng của công ty C bán rượu và thuốc lá ngoại nhập lậu không phù hợp với pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh những ngành, nghề đã đăng ký và không được kinh doanh hàng hóa nhập lậu. Việc kinh doanh hàng hóa nhập lậu là vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt. 

b) Nếu công ty muốn kinh doanh rượu và thuốc lá ngoại nhưng không phải hàng nhập lậu, công ty cần phải làm thủ tục đăng ký thay đổi ngành nghề kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, công ty cũng cần tuân thủ các quy định về nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ rượu và thuốc lá.

Câu 3: Công ty Y là công ty cổ phần mà Nhà nước năm giữ 65% vốn điều lệ. Ông K được Hội đồng thành viên bổ nhiệm làm Giám đốc với nhiệm kỳ 5 năm. Trong nhiệm kỳ của mình, ông K điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày của công ty, tự quyết định các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc, không báo cáo với Hội đồng quản trị; tự ký kết các hợp đồng liên quan đến sản xuất kinh doanh của công ty theo Luật Doanh nghiệp và theo Điều lệ công ty.

Trong trường hợp này, ông K đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn Giám đốc của mình như thế nào? Có phù hợp với pháp luật không?

Bài làm chi tiết:

Trong tình huống này, ông K đã thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình như một Giám đốc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ông K đã điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày của công ty và tự quyết định các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

Tuy nhiên, việc ông K không báo cáo với Hội đồng quản trị không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần có nghĩa vụ báo cáo với Hội đồng quản trị về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Việc ông K tự ký kết các hợp đồng liên quan đến sản xuất kinh doanh của công ty cũng cần tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Câu 4: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên X có trụ sở tại tỉnh Y, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 2021. Công ty gồm 4 thành viên, trong đó ông A góp 37%, ông B góp 20%, bà C góp 20%, ông D góp 23% vốn điều lệ. Sau 2 năm, ông A triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Cuộc họp chỉ có ông A, ông B, bà C biểu quyết thông qua nghị quyết mà không có ông D.

Trong trường hợp trên, nghị quyết của công ty X được thông qua có đúng quy định pháp luật về công ty cổ phần không? Vì sao?

Bài làm chi tiết:

Trong tình huống này, nghị quyết của công ty X có thể không đúng quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, một cuộc họp của Hội đồng thành viên chỉ có hiệu lực khi có sự tham gia của đủ số thành viên đại diện cho ít nhất 65% số vốn góp. Trong trường hợp này, ông A, ông B và bà C cùng góp 77% vốn điều lệ, vượt qua ngưỡng 65% nên nghị quyết có thể được thông qua. Tuy nhiên, việc không mời ông D tham gia cuộc họp có thể vi phạm quy định về quyền của các thành viên trong công ty.

Câu 5: Công ty cổ phần G có vốn điều lệ là 60 tỷ đồng, công ty do ba cổ đông H, I và K góp vốn. Ba cổ đông này đều sở hữu số cổ phần bằng nhau, mỗi cổ đông là 20 tỷ đồng. Biết giá trị của tài sản tại thời điểm làm thủ tục giải thể là 70 tỉ đồng. Khi thông báo giải thể, công ty D có các khoản nợ với chủ nợ là 30 tỷ đồng, nợ lương và các khoản nợ đối với người lao động là 15 tỷ đồng.

a) Công ty D sẽ phải làm thủ tục thanh toán nợ như thế nào khi tiến hành thủ tục giải thể?

b) Sau khi thanh toán xong các khoản nợ, số tài sản còn lại của công ty sẽ được xử lý như thế nào?

Bài làm chi tiết:

a) Công ty D sẽ phải làm thủ tục thanh toán nợ khi tiến hành thủ tục giải thể, công ty D sẽ phải thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên quy định trong Luật Doanh nghiệp. Đầu tiên, công ty phải thanh toán các khoản nợ với chủ nợ, bao gồm cả nợ lương và các khoản nợ đối với người lao động. Nếu sau khi thanh toán các khoản nợ này mà tài sản của công ty không đủ, công ty sẽ phải tiến hành bán tài sản để trả nợ. 

b) Số tài sản còn lại của công ty sẽ được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ trong công ty.

VẬN DỤNG 

Câu 1: Mỗi nhóm chọn một loại hình doanh nghiệp (Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh; Doanh nghiệp tư nhân) trên địa bàn tỉnh mình, tìm hiểu về tỉnh hình thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thực hiện Luật Doanh nghiệp. Báo cáo kết quả làm việc của nhóm trước lớp.

Gợi ý:

Đầu tiên, em sẽ chọn một loại hình doanh nghiệp để nghiên cứu. Giả sử em chọn “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”. Em sẽ tìm hiểu về các công ty này trên địa bàn tỉnh mình bằng cách tìm kiếm thông tin trên internet, tham khảo các nguồn tin cậy và có thể liên hệ trực tiếp với một số công ty để hiểu rõ hơn về hoạt động của họ. Em sẽ tập trung vào việc tìm hiểu về cách họ thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp. Sau khi thu thập đủ thông tin, em sẽ tổng hợp và soạn một báo cáo để trình bày trước lớp.

Câu 2: Em hãy thiết kế một sản phẩm tuyên truyền về Luật Doanh nghiệp và chia sẻ sản phẩm trước lớp.

Gợi ý:

Để thiết kế một sản phẩm tuyên truyền về Luật Doanh nghiệp, em sẽ tạo ra một poster hoặc infographic. Trong sản phẩm này, em sẽ tập trung vào các điểm chính của Luật Doanh nghiệp, bao gồm các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, các loại hình doanh nghiệp và quy trình thành lập một doanh nghiệp. Em sẽ sử dụng các hình ảnh minh họa và thiết kế đơn giản nhưng hấp dẫn để thu hút sự chú ý của người xem. Sau khi hoàn thành, em sẽ in sản phẩm và chia sẻ trước lớp.